昨日，世紀華通(002602.SZ)股價微漲0.27%，收報22.16元。自11月7日復牌以來，世紀華通在12個交易日里，11個交易日收紅。

世紀華通今年6月12日開市起停牌，籌劃重大資產重組事項。世紀華通擬向曜瞿如等29名交易對方以發行股份及支付現金的方式購買其合計持有的盛躍網絡科技(上海)有限公司(以下簡稱“盛躍網絡”)100%股權，交易價格預估為298億元。此次交易的獨立財務顧問為長江證券承銷保薦公司。

其中，世紀華通擬向寧波盛杰股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“寧波盛杰”)支付現金29.29億元，購買其持有的盛躍網絡9.83%股權;擬向除寧波盛杰之外的盛躍網絡其余28名股東發行14.13億股股份，購買其合計持有的盛躍網絡90.17%股權。

盛躍網絡100%股權預估值310億元。2018年5月21日盛躍網絡股東會作出向全體股東分紅12億元的決議，本次交易作價298億元。“傳奇”系列游戲曾是盛躍網絡多年來的爆款，但從近年來財務數據顯示盛躍網絡在營收上并不單一依賴“傳奇”，傳奇IP創造的收入占總營收的比例呈穩定下降趨勢。從2016年、2017年、2018年1-4月“傳奇”IP系列產品營收占比分別為48.99%、28.28%和28.01%，毛利占比分別為50.45%、31.92%和29.65%。

停牌期間，9月19日，世紀華通發布關于公司以集中競價方式回購股份預案，擬使用自有資金或自籌資金以集中競價交易方式回購公司股份，用于后期實施股權激勵計劃、員工持股計劃等。回購資金總額不超過人民幣20億元，不低于人民幣10億元、回購價格不超過42.25元/股。

世紀華通對此稱，為充分維護公司和投資者利益，穩定投資者預期，增強市場信心，推動公司股票價值的合理回歸，同時為完善內部獎勵機制，穩定人才隊伍。

11月9日，世紀華通以集中競價方式回購股份，回購公司股份數量1075.70萬股，占公司目前總股本的比例0.46%，最高成交價為20.58元/股，最低成交價為18.70元/股，支付總金額為2.13億元。當日世紀華通股價大漲4.38%。

11月17日，世紀華通發布關于調整回購股份事項的公告，將原回購方案中“回購總金額不超過20億元人民幣，不低于10億元人民幣;本次回購資金來源為公司自有資金或自籌資金”調整為“回購總金額不超過30億元人民幣，不低于15億元人民幣;本次回購資金來源為公司自有資金或自籌資金”。結合公司目前的財務狀況、經營狀況和2018年半年度權益分派情況，世紀華通確定本次回購價格調整為不超過每股30.00元。

截至11月20日，世紀華通本次回購累計回購股份2549.15萬股，占公司總股本的1.09%，最高成交價為22.69元/股，最低成交價為18.70元/股，支付的總金額為5.29億元(不含交易費用)。

世紀華通為此次回購不惜傾囊。截至三季度末，世紀華通貨幣資金為30.21億元。其短期借款為2.24億元，一年內到期的非流動負債為2.16億元。

世紀華通闊綽的回購方案最終由市場買單。9月11日，世紀華通召開第四屆董事會第六次會議，審議通過了公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關議案。世紀華通擬通過發行股份及支付現金相結合的方式收購盛躍網絡100%股權，并擬以詢價方式向不超過十名特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金，募集配套資金總額不超過31億元。

11月6日，世紀華通召開的第四屆董事會第十次會議審議通過，公司擬將本次重組的募集配套資金總額由31億元增加至61億元，新增募集配套資金擬用于補充上市公司流動資金。

截至三季度末，世紀華通前十大股東中有8名股東進行了股份質押，合計質押股份8.27億股。其中，第一大股東浙江華通控股集團有限公司質押2.21億股，第二大股東邵恒質押1.78億股，第三大股東王佶質押1.59億股，第四大股東上海菁堯投資中心(有限合伙)質押1.21億股，第五大股東永豐國際集團(香港)有限公司質押2500萬股，第六大股東上海華毓投資中心(有限合伙)質押7912.20萬股，第七大股東湯奇青質押1600萬股，第十大股東上海華聰投資中心(有限合伙)質押2686.66萬股。

10月19日，世紀華通第二大股東邵恒因融資需要，將700萬股質押給常州京江永毅投資中心(有限合伙)，其累計質押1.85億股，占其所持公司股份的97.37%。

這場收購大戲還籠罩著一層疑云。曜瞿如等29名交易對方中僅邵恒控制的寧波盛杰獲得現金對價，通過出售盛躍網絡9.83%股權獲得29.29億元。

寧波盛杰的具體出資結構如下：

世紀華通對寧波盛杰的“超級vip待遇”解釋稱，寧波盛杰獲得現金對價系與上市公司商業協商的結果。一方面，寧波盛杰有限合伙人包括邵恒及歌斐資產管理有限公司(以下簡稱“歌斐資產”)所代表的創世如盛A號私募基金、創世如盛B號私募基金、創世如盛C號私募基金，上述主體基于其自身投資決策和最終出資人意見，經與世紀華通協商后在本次交易中擬獲得現金對價;另一方面寧波盛杰與中融國際信托有限公司于2018年9月簽署《借款協議》，寧波盛杰存在償還債務的需求。

業內人士分析稱，世紀華通這一理由較為牽強。如果還債需求緊迫就可以獲得現金對價，為公平起見，29名交易對方應比較一下凈資產負債率，哪個負債率最高，世紀華通就應該將現金對價優先給誰。

歌斐資產是寧波盛杰最大的出資人，是諾亞財富全資子公司。據報道，諾亞財富在給世紀華通做過類固收產品，融資規模高達38.5億元。不過，媒體并未發現世紀華通對這個項目進行信息披露。

諾亞財富給世紀華通做的究竟是何種產品?與世紀華通有無利益輸送?面對重重疑團，中國經濟網記者采訪世紀華通，截至發稿未獲回復。

關鍵詞：