上海羅曼照明科技股份有限公司(簡稱羅曼股份)將于3月26日上會。羅曼股份成立于1999年，主營景觀照明工程。公司于2014年3月5日在新三板掛牌上市，證券代碼430662.OC。

此次羅曼股份擬在上交所公開發行不超過2167萬股，募資5.84億元用于發展補充照明工程業務營運資金、研發及設計展示中心項目、城市照明運營維護平臺及數據分析中心項目、營銷服務及網絡建設項目及償還銀行貸款，由海通證券擔任主承銷商。

其中，羅曼股份計劃用4.49億元募集資金補充營運資金，占總募資額76.88%，此次上市最重要就是為了緩解目前公司的資金壓力。

2015年至2018年，公司分別實現營業收入1.01億元、1.95億元、3.46億元和6.12億元，同期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1592.89萬元、3353.71萬元、8511.38萬元、1.20億元。

上述同期，羅曼股份經營活動產生的現金流量凈額分別為401.45萬元、-480.47萬元、-4,864.09萬元和6483.64萬元，各期的經營活動產生的現金流量凈額均低于凈利潤。

根據羅曼股份在新三板發布的2019年年報顯示，2019年公司實現營業收入6.93億元，同比增長13.30%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1.45億元，同比增長20.57%;經營活動產生的現金流量凈額為8787.41萬元，同比增長35.53%。

2015年至2019年，公司應收賬款賬面價值占總資產的比例分別為33.14%、30.36%、51.21%、51.63%和47.37%，近幾年公司積壓在客戶方面的貨款接近總資產的一半。

上述同期，公司應收賬款周轉率從2.14下降至1.48，流動比率從2.62下降至2.16，資產負債率從32.31%上升至47.02%，顯示公司的償債壓力正在增加。

2015年至2019年，羅曼股份對前五名客戶合計實現的收入分別為3633.73萬元、8483.48萬元、2.45億元、4.86億元和5.05億元，占公司當期營業收入的比重分別為36.09%、43.51%、70.65%、79.46%和72.90%。其中，最近三年的前五大客戶貢獻了超七成營業收入。

特別是2018年、2019年的第一大客戶上海建工集團，為羅曼股份貢獻營業收入分別為3億元、3.37億元，占公司當期營業收入的49.09%和48.61%，公司對大客戶存在明顯依賴性。

值得關注的是，羅曼股份實控人、前董事長孫建鳴曾卷入官員受賄案。據和訊網報道，2013年，上海市長寧區綠化和市容管理局局長朱啟珩任職期間，利用職務便利，為上海羅曼照明科技股份有限公司董事長孫某某承接虹橋古北地區景觀燈光提升工程提供幫助，并收受其給予的好處費50萬元。

羅曼股份成立后只進行過一次利潤分配。2016年5月9日，公司召開2015年度股東大會，審議通過了關于《2015年度利潤分配方案》的議案，以股本5500萬股為基數向全體股東每10股派送現金股利2元(含稅)，共計派送稅前現金股利1100萬元。

景觀照明工程企業沖刺上市

羅曼股份是由羅曼有限整體變更設立的股份有限公司，注冊資本6500萬元。公司主營業務為景觀照明整體規劃和深化設計、景觀照明工程的施工以及遠程集控管理等景觀照明其他服務。

招股書顯示，孫建鳴直接持有羅曼股份24.19%股權，其女孫凱君直接持有公司4.66%股權。孫建鳴和孫凱君通過羅曼企業管理間接控制公司23.59%股權，通過羅景投資間接控制6.62%股權。

孫建鳴和孫凱君直接和間接合計控制羅曼股份59.06%股權，孫建鳴為羅曼股份的控股股東，孫建鳴、孫凱君為公司的共同實際控制人。

2015年至2018年，公司分別實現營業收入1.01億元、1.95億元、3.46億元和6.12億元，同期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1592.89萬元、3353.71萬元、8511.38萬元、1.20億元。

2019年，羅曼股份實現營業收入6.93億元，歸屬于公司股東的凈利潤1.45億元。

各期經營活動現金流凈額均低于凈利潤

2015年至2018年，羅曼股份經營活動產生的現金流量凈額分別為401.45萬元、-480.47萬元、-4864.09萬元和6483.64萬元。2019年經營活動產生的現金流量凈額為8787.41萬元。上述各期經營活動現金流量凈額均低于凈利潤。

2015年至2019年，公司銷售商品、提供勞務收到的現金為8378.12萬元、1.25億元、1.61億元、3.95億元、5.66億元。

對于2016年度、2017年度公司經營活動產生的現金流量凈額為負數的原因，羅曼股份表示，因公司業務規模快速擴張，應收款項、長期應收款等經營性應收款項規模擴大，減少了當期的經營現金流入。同時2016年末未完工項目規模較大，存貨增加額為4293.59萬元，占用公司資金規模較大，也是導致2016年經營活動現金流量凈額為負的重要原因。

2018年度，羅曼股份經營活動產生的現金流量凈額由負轉正且凈額較大，主要原因系公司景觀照明工程主要項目中，黃浦區濱江景觀照明改造更新工程景觀亮化及配套工程、世紀大道景觀(燈光)提升工程等金額較大的景觀照明工程項目收款情況較好。

前五大客戶貢獻超7成營收

2015年至2019年，羅曼股份對前五名客戶合計實現的收入分別為3633.73萬元、8483.48萬元、2.45億元、4.86億元和5.05億元，占公司當期營業收入的比重分別為36.09%、43.51%、70.65%、79.46%和72.90%。其中，最近三年的前五大客戶貢獻了超七成營業收入，客戶集中度之高可見一斑。

對于前五大客戶貢獻的營業收入占比逐年上升，羅曼股份稱，中國經濟快速增長、城鎮化進程不斷深入、“夜游經濟”興起的大背景下，景觀照明市場進入快速發展階段，尤其是市政工程類項目的業務機會較多。公司大力發展市政工程項目，業務逐步以政府部門或其所屬的基礎設施投資建設主體為主要服務對象，市政工程項目單體規模穩步擴大，導致前五大客戶銷售占比有所上升。

2017年公司第一大客戶分別為鄂爾多斯市東勝區萬維互聯網絡公司，為羅曼股份貢獻營業收入1.54億元，占公司當期營業收入的44.45%。2018年第一大客戶為上海建工集團，為其貢獻營業收入3億元，占公司當期營業收入的49.09%。2019年第一大客戶同樣是上海建工集團，其貢獻營業收入3.37億元，占公司當期營業收入的48.61%。

從上述數據看，單一客戶銷售收入占比接近50%，公司對大客戶存在明顯的依賴性。

但是公司的大客戶并不穩定，例如2017年第一大客戶鄂爾多斯市東勝區萬維互聯網絡公司，在2018年退出前五大客戶。2018年、2019年第一大客戶上海建工集團也未在2016年和2017年的前五大客戶名單中出現。

羅曼股份稱，公司業務屬于項目型業務，隨著項目完成，客戶就不再向公司采購服務，除非有后續新項目啟動。這意味著公司每年都需要去開發新的客戶，持續盈利能力或存在不確定性。

應收賬款占總資產的比重過半

2015年末、2016年末、2017年末、2018年末及2019年末，公司應收賬款賬面價值分別為5254.35萬元、8570.87萬元、25,320.85萬元、43,931.18萬元和49,580.12萬元，占總資產的比例分別為33.14%、30.36%、51.21%、51.63%和47.37%。

上述同期，公司應收賬款余額分別為7052.30萬元、10,744.98萬元、29,324.61萬元、52,488.96萬元、50,698.82萬元。2017年末、2018年末，公司應收賬款余額分別較上年末增加18,579.63萬元、23,164.35萬元，增幅分別為172.91%、78.99%，應收賬款規模較大且穩步增長。

2015年至2019年，公司壞賬準備1797.96萬元、2174.10萬元、4003.76萬元、8557.78萬元、7935.83萬元，呈現明顯增長態勢。

2015年至2018年，公司應收賬款周轉率為2.14、2.82、2.04和1.77，同行業公司應收賬款周轉率平均為1.46、1.59、1.84、1.87，總體高于行業均值。

上述同期，羅曼股份的流動比率為2.62、2.12、2.08和1.92，速動比率為2.37、1.62、1.78和1.66。2019年公司應收賬款周轉率為1.48，流動比率為2.16，未披露速動比率。

羅曼股份稱，由于公司的主要客戶為政府部門或其所屬的基礎設施投資建設主體，項目資金來源主要為財政資金。雖然資金實力較強，但同時其履行內部審批、辦理結算和付款手續等程序也較長，工程款支付需要經客戶履行內部審批程序，并根據項目資金來源及自身資金情況安排支付，實際收到工程款的時間滯后于合同約定的工程進度款結算時間。隨著公司業務規模快速擴大，故造成該部分業務應收款項金額逐年上升，導致期末應收賬款余額較大。

負債規模快速增長

2015年至2019年，羅曼股份負債合計為5175.75萬元、1.25億元、2.08億元、4.44億元和4.92億元，公司負債規模呈現快速增長趨勢。

2016年末、2017年末及2018年末分別較上年末增加7283.58萬元、8328.63萬元和23,573.42萬元，增幅分別為140.73%、66.85%和113.40%。

2015年至2018年，公司資產負債率為32.31%、44.09%、41.70%和52.31%，低于其他可比公司50.93%、44.78%、48.67%和46.39%的行業均值。2019年羅曼股份的資產負債率為47.02%。

羅曼股份稱，負債增長的主要原因是公司業務規模快速擴張，經營性負債自然增長，應付票據及應付賬款、其他流動負債、應交稅費等流動負債余額上升。同時，為滿足公司經營業務的持續發展，公司相應增加了對外借款，短期借款、長期借款余額上升。

綜合毛利率常低于行業平均值

2015年至2019年，羅曼股份的綜合毛利率分別為43.23%、36.87%、49.18%、40.83%和40.78%。而2015年至2018年，同行業可比公司的毛利率均值為41.59%、40.20%、40.73%和42.16%。

羅曼股份稱，公司所處的景觀照明行業隨著今后市場化程度的不斷加深和行業管理體制的逐步完善，將可能出現新一輪的整合，優勝劣汰的局面將更為突出。如果公司繼續毛利率低于平均行業，凈利潤繼續放緩，不能保持業務快速發展的勢頭，進一步鞏固和加強在景觀照明行業中的優勢，將面臨因行業競爭加劇帶來市場份額及業績利潤下降的風險。

存貨總體呈上升趨勢

2015年末、2016年末、2017年末、2018年末及2019年末，羅曼股份的存貨余額分別為1055.05萬元、5348.64萬元、5754.55萬元、10,004.52萬元和17,517.38萬元，存貨余額占總資產的比例分別為6.65%、18.95%、11.64%、11.76%和16.74%。

2015年至2018年，羅曼股份存貨周轉率為5.04、3.84、3.17和4.59，同行業可比公司均值為6.03、2.83、2.76和2.94。2019年羅曼股份的存貨周轉率為2.98。

公司存貨余額以工程施工為主，2016-2018年末工程施工占存貨比重分別為94.35%、82.58%和83.54%。2017年末存貨余額增長主要系原材料金額增長所致，2018年末存貨余額增長主要系工程施工余額增長所致。

貨幣資金緊張上市為補血

招股書披露，羅曼股份2015年至2019年的貨幣資金分別為4273.25萬元、7503.07萬元、7620.63萬元、1.88億元和2.48億元，公司資金并不寬裕。

此次上市，羅曼股份的募集資金用途主要用于五方面，其中補充照明工程業務營運資金4.49億元，占總募資額的76.88%。研發及設計展示中心項目4500萬元，占總募資額的7.71%。城市照明運營維護平臺及數據分析中心項目3500萬元，占總募資額的5.99%。營銷服務及網絡建設項目2500萬元，占總募資額的4.28%。償還銀行貸款3000萬元，占總募資額的5.14%。

募集資金用途中，用于“補充照明工程業務營運資金”占比近八成，可以說羅曼股份此次IPO的重要目的就在于緩解資金壓力。

羅曼股份表示，近年來隨著公司景觀照明工程業務的快速擴張，根據項目進展分階段先期支付的投標保證金、履約保證金、工程周轉金、質保金等各種款項金額越來越大，資金不足已漸漸成為制約業務規模進一步擴大的主要瓶頸。

證監會問詢孫建鳴辭職原因

招股書披露，羅曼股份的實際控制人孫建鳴，其董事長任期原為2013年10月8日至2016年10月7日，但在2015年12月6日提前辭去董事長職務，并退出公司管理層。招股書中稱，孫建鳴因個人健康原因并基于家族傳承的考慮，計劃將公司交由其女兒孫凱君管理，故辭去公司董事長職務。

證監會曾在反饋意見中提出，“請發行人說明并披露孫建鳴辭職的原因，孫建鳴不在公司任職，如何實現對公司的控制，孫凱君接任董事長職務且孫建鳴不在公司任職是否構成公司實際控制人發生變化。報告期內孫建鳴是否存在違法違規等行為，是否存在逃廢債務行為，是否存在《公司法》規定的不能擔任公司職務情形。”

反饋意見中還問詢到，“請說明并披露發行人及其子公司相關業務資質是否齊備，投標活動是否合法，是否存在違法分包轉包的情形，是否存在不正當競爭或商業賄賂等違法違規行為，是否受到相關處罰。”

據和訊網報道，2017年9月19日，上海市長寧區人民法院公布對朱啟珩受賄一審刑事判決書。朱啟珩利用職務便利，非法收受包括羅曼股份董事長孫某某等業務單位相關人員財物折合751.817萬元，其行為構成受賄罪。被一審法院判處有期徒刑十年，剝奪政治權利二年，并處罰金人民幣二百萬元。

朱啟珩被立案調查時間與孫建鳴辭職時間頗為接近。2015年12月24日，也就是孫建鳴辭職的半個月后，上海市紀委網站發布消息稱對長寧區綠化和市容管理局原局長朱啟珩進行黨紀立案審查。

一審判決書顯示，2013年朱啟珩在擔任長寧區綠化和市容管理局局長期間，利用職務便利，為上海羅曼照明科技股份有限公司董事長孫某某承接虹橋古北地區景觀燈光提升工程提供幫助，收受對方給予的好處費50萬元。

判決書披露，孫某某在2012年或2013年某日，接到朱啟珩的電話，說有事找其，兩人碰面后朱啟珩表示他的駕駛員陳某買房需要用錢，要其借50萬元給陳某，他做擔保人。孫某某答應并于次日收到陳某發來的銀行賬號后轉了50萬元給陳某。孫某某稱，朱啟珩通過讓他人借錢的方式要錢和他自己直接向其要錢沒有什么實質區別。

朱啟珩稱，2013年左右，因李平某購房缺錢，其遂向孫某某提出由陳某出具借條借款50萬元。2013年8月15日，陳某從孫某某處拿到了50萬元并全部交給了李某，李某用這些錢付了購房款。其找孫某某解決錢的問題是因為其當長寧區綠化和市容管理局局長以來，一直很關照孫某某，他在其手里做了中山公園地塊和虹橋古北地塊的景觀燈光工程，孫某某在和其交往的過程中，經常說會感謝自己。

上海羅曼照明科技股份有限公司的工商登記資料及相關《合同》證明：孫某某是該公司股東，該公司在朱啟珩擔任長寧區綠化和市容管理局局長期間承接了長寧區綠化和市容管理局發包的虹橋古北地區景觀燈光提升工程。

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