證監(jiān)會昨日發(fā)布監(jiān)管問答要求，上市公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)切實履行保密義務(wù)，做好重組信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。
具體來看，上市公司應(yīng)當(dāng)于首次披露重組事項時向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單。前述首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預(yù)案或披露重組報告書孰早時點。上市公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調(diào)整、終止重組的，或者首次披露重組事項未披露標(biāo)的資產(chǎn)主要財務(wù)指標(biāo)、預(yù)估值、擬定價等重要要素的，應(yīng)當(dāng)于披露重組方案重大變化或披露重要要素時補充提交內(nèi)幕信息知情人名單。上市公司首次披露重組事項后股票交易異常波動的，證券交易所可以視情況要求上市公司更新內(nèi)幕信息知情人名單。
上市公司應(yīng)在披露重組報告書時披露內(nèi)幕信息知情人股票交易自查報告;股票交易自查期間為首次披露重組事項或就本次重組申請股票停牌(孰早)前6個月至披露重組報告書。上市公司披露重組報告書后重組方案重大調(diào)整、終止重組的，應(yīng)當(dāng)補充披露股票交易自查報告;股票交易自查期間為披露重組報告書至披露重組方案重大調(diào)整或終止重組。
上市公司披露股票交易自查報告時，獨立財務(wù)顧問和律師應(yīng)核查并發(fā)表明確意見。上市公司披露股票交易自查報告，暫無法及時提供證券登記結(jié)算機構(gòu)就相關(guān)單位及自然人二級市場交易情況出具的文件的，可在后續(xù)取得相關(guān)文件時補充提交。
上市公司向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單時，應(yīng)一并向所在派出機構(gòu)報告名單。各派出機構(gòu)可根據(jù)需要對轄區(qū)上市公司重組過程中的內(nèi)幕知情人登記管理制度執(zhí)行情況等防控工作實施專項現(xiàn)場檢查。
并購重組是內(nèi)幕交易違法行為的易發(fā)、高發(fā)地帶。證監(jiān)會此舉旨在從前端通過責(zé)任認(rèn)定、信披強化等方式讓知情人自覺地減少信息傳遞。2018年，證監(jiān)會全年共處罰內(nèi)幕交易類案件87起，比2017年高出27起。其中，有57起所涉內(nèi)幕信息與資產(chǎn)并購重組事項相關(guān)。
一位證券公司的并購重組人士認(rèn)為，并購重組事項籌劃周期長、牽涉面廣，且對市場具有重大影響，極易成為不法行為人用以謀取不正當(dāng)利益的工具，并購重組將使得上市公司基本面發(fā)生較大變化，尤其是重組上市有脫胎換骨的效果，能對二級市場的股價產(chǎn)生重要影響。證監(jiān)會建立內(nèi)幕信息知情人登記制度能夠遏制不法暴利，維護市場秩序。(證券時報記者 程丹)
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