距離證監(jiān)會發(fā)布《證券公司大集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)適用<關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見>操作指引》(下稱《指引》)已經(jīng)有3個多月的時間，這段時間里，改造事宜取得了一些實質(zhì)性的進展，最新消息是，已有券商大集合產(chǎn)品公募化改造的申請材料被證監(jiān)會接收。

3月6日，證監(jiān)會官網(wǎng)“行政許可及信息公開申請受理服務(wù)中心”的“審批進度”一欄出現(xiàn)“上海東證資管擬將東方紅7號集合資產(chǎn)管理計劃變更為東方紅啟元靈活配置混合基金”的申請，目前顯示材料已被接收。

而據(jù)此前一位接近監(jiān)管的相關(guān)人士告訴記者，上個月已經(jīng)有中信證券和一家券商資管作為“試點”提交了具體改造方案，只不過當時還在等監(jiān)管受理。由此看來，這家券商資管最大可能就是東方紅資產(chǎn)管理。

首家大集合公募化改造

產(chǎn)品申請材料被接收

今年1月，有地方證監(jiān)局向轄區(qū)內(nèi)券商下發(fā)《大集合產(chǎn)品規(guī)范驗收指南》及《大集合產(chǎn)品對標公募基金規(guī)范底稿》，對大集合整改的規(guī)范驗收流程、申請材料及合同變更等事項做出詳細規(guī)定。在這之后，券商資管的大集合產(chǎn)品公募化改造也取得更加實質(zhì)性的進展。

3月6日，證監(jiān)會官網(wǎng)“行政許可及信息公開申請受理服務(wù)中心”的“審批進度”一欄出現(xiàn)上海東證資管“公開募集基金募集變更注冊-東方紅7號集合資產(chǎn)管理計劃變更為東方紅啟元靈活配置混合基金”的申請，目前顯示材料已被接收。這也是首家大集合公募化改造產(chǎn)品申請材料被接收。

根據(jù)監(jiān)管1月下發(fā)的驗收指南，大集合產(chǎn)品要根據(jù)公募基金規(guī)定進行對標或轉(zhuǎn)為各類基金，不能隨意改變產(chǎn)品類型。而券商有無公募牌照直接決定了大集合改造的難易程度，有公募牌照的券商可以直接將產(chǎn)品轉(zhuǎn)為公募基金。從東方紅資產(chǎn)管理此次申請變更注冊后的產(chǎn)品名稱來看，確實和公募基金名稱無二。

作為2005年首批開展券商集合理財業(yè)務(wù)的公司，東方紅資產(chǎn)管理于2013年首獲得公募基金管理業(yè)務(wù)資格。截至2019年2月底，公司旗下公募基金35只，產(chǎn)品涵蓋權(quán)益、固收、貨幣等多種類型。東方紅資產(chǎn)管理表示，?公司將立足核心競爭力，積極推進大集合產(chǎn)品的公募化改造，不斷提升客戶體驗，為行業(yè)發(fā)展貢獻力量。目前暫無其他進度可披露。

大集合公募化改造如火如荼

券商大集合公募化改造具體應(yīng)該如何改?據(jù)記者了解，監(jiān)管1月下發(fā)的驗收指南對大集合整改的規(guī)范驗收流程、申請材料等都做了詳細的要求說明，哪些部分需要對標公募以及如何對標，都較為明確。比如關(guān)聯(lián)方投資及關(guān)聯(lián)交易、基金壓力測試、流動性風險管理、風險準備金計提、基金銷售、投資管理以及客戶適當性管理等方面要完全對標，而在制度建設(shè)上，比如機構(gòu)與業(yè)務(wù)資格、投資管理人員、基金費用與稅收等則需部分對標。

另一方面，《指引》推出后的3個多月時間里，多數(shù)券商資管大集合公募化改造都在如火如荼的進行，有些也有一些較大的進展。

上海一家券商資管的工作人員曾告訴基金君表示，公司目前已經(jīng)向證監(jiān)會上海監(jiān)管局提交了1只大集合驗收申請報告，另有2只大集合準備提交驗收申請報告。其余大集合也已明確改造方向，正在著手進行法律文書制作及托管行溝通工作。此外，也有券商先在內(nèi)部啟動了基礎(chǔ)制度、組織架構(gòu)、系統(tǒng)等方面的改造，并選擇公司重點發(fā)展產(chǎn)品作為試點先改。

不過，更多的券商仍處于觀望階段，華東一家券商資管的工作人員就曾經(jīng)對基金君表示，因為內(nèi)外部流程的原因，公司還未完成上報，但也快了，不過還是想等等這兩家的反饋結(jié)果，再做參照。

無公募牌照券商資管改造難度升級

申請公募牌照意愿增強

由于不能隨意更改產(chǎn)品類型，對于無公募牌照的券商而言，改造難度進一步升級。

“不能改產(chǎn)品類型的話，那原來我們幻想的一些場景就破滅了”，華東一家中型券商資管的工作人員坦言，因為沒有公募基金牌照，公司對現(xiàn)有的大集合產(chǎn)品很是珍惜，當初在討論產(chǎn)品類型時，本來試圖把一個權(quán)益產(chǎn)品改成貨幣基金。現(xiàn)在來看，當初的籌劃有些也用不上。

此外，沒有公募牌照的券商資管在流程上也更為繁瑣些，在向地方證監(jiān)局提交驗收材料，經(jīng)過驗收獲得確認函后，還須向證監(jiān)會提交大集合產(chǎn)品合同變更申請，合同期限原則上不能超過3年。

這也促使越來越多的券商資管考慮申請公募牌照。華南一家券商資管表示，公司已經(jīng)在努力研究如何突破一參一控的限制，申請公募基金牌照也已經(jīng)“在路上”。

實際上，監(jiān)管層也在引導和鼓勵還沒有公募牌照的券商積極去申請牌照，并強調(diào)對于改造成效顯著的券商資管，在申請公募牌照或設(shè)立、參股基金公司上審核進度將會加快，而這對部分想要開展公募基金業(yè)務(wù)的券商而言也是一個好機會。

去年12月3日，天風證券在互動平臺上回答投資者提問時表示，公司正在積極推進公募基金牌照的申請工作，相關(guān)申請材料已上報中國證監(jiān)會。這是繼華林證券之后，又一家申請公募基金牌照的券商。

相關(guān)報道(2018年11月30日)：重磅!事關(guān)近7000億券商大集合，監(jiān)管下“死命令”：不轉(zhuǎn)公募或私募，也必須類公募運作

中國基金報記者 王元也

時隔一年，《證券公司大集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)適用操作指引》(下稱“指引”)終于千呼萬喚始出來，《指引》對大集合產(chǎn)品進一步對標公募基金、實現(xiàn)規(guī)范發(fā)展的標準與程序進行細化明確，并給予了規(guī)范過渡期。多位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，《指引》與此前和監(jiān)管線下溝通以及公司的準備工作，方向都是一致的。

有券商資管人士表示，接下來公司要做的最大一件事，就是大集合改造的客戶征詢，而各家券商資管也要面臨著保不保，保哪個產(chǎn)品的決擇。

關(guān)于此次《指引》，基金君整理了五大要點，一起來看一下。

要點1 ：設(shè)置2年過渡期，和資管新規(guī)的過渡期一致

證監(jiān)會要求，存量大集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)應(yīng)當在2020年12月31日前對標公募基金進行管理。

針對大集合產(chǎn)品的公募化改造，證監(jiān)會給出了五大方向：

1. 產(chǎn)品銷售、份額交易與申購贖回、份額登記、投資運作、估值核算、信息披露、風險準備金計提等要求與公募基金一致;

2. 證券公司應(yīng)當對照法律法規(guī)有關(guān)公募基金管理人的要求調(diào)整完善合規(guī)管理、內(nèi)部控制、風險管理等制度體系;

3. 證券公司從事大集合產(chǎn)品管理業(yè)務(wù)的相關(guān)高級管理人員與其他從業(yè)人員應(yīng)當遵守公募基金相關(guān)法律法規(guī)的資質(zhì)條件與行為要求;

4. 對存量產(chǎn)品已計提業(yè)績報酬事項及中國證監(jiān)會認定的其他事項，待公募基金相關(guān)專項規(guī)范等要求出臺后，相應(yīng)進行調(diào)整規(guī)范;

5. 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

要點2：這些情況下大集合需逐步轉(zhuǎn)為私募資管計劃

證監(jiān)會規(guī)定，連續(xù)60個工作日投資者不足200人或資產(chǎn)凈值低于5000萬元的存量大集合產(chǎn)品，應(yīng)當在過渡期內(nèi)逐步轉(zhuǎn)為符合法律法規(guī)規(guī)定的私募資產(chǎn)管理計劃，并依法履行備案等程序，或者通過與其他產(chǎn)品合并、終止產(chǎn)品合同等方式予以規(guī)范。

要點3：過渡期內(nèi)未驗收的大集合產(chǎn)品，對非現(xiàn)金管理類產(chǎn)品不得新增凈申購額

根據(jù)監(jiān)管要求，大集合產(chǎn)品在未完成規(guī)范前，應(yīng)當控制產(chǎn)品規(guī)模，其中，非現(xiàn)金管理類大集合產(chǎn)品原則上不得新增凈申購額，現(xiàn)金管理類大集合產(chǎn)品不得新增客戶。

與此同時，監(jiān)管也給出五大“紅線”，從今日開始，大集合產(chǎn)品不得新增以下行為：

(一)未完成整改規(guī)范前，公開或變相公開募集產(chǎn)品份額;

(二)通過分期發(fā)行獨立核算子份額等方式變相發(fā)起設(shè)立新的大集合產(chǎn)品;

(三)違規(guī)為大集合產(chǎn)品聘請投資顧問;?

(四)未經(jīng)注冊擅自對合同條款進行實質(zhì)性調(diào)整或變更;

(五)法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

要點4：沒有公募基金牌照的券商，需要參考公募基金的運作規(guī)范，向證監(jiān)會申請規(guī)范驗收及產(chǎn)品合同變更

在此之前，業(yè)內(nèi)的說法是不管有無公募基金牌照，都可以參照公募基金進行改造，但是此次的《指引》進一步對此作了明確，監(jiān)管更傾向讓有公募牌照的公司管理公募基金。

如果券商未取得公募基金資格，則需要向證監(jiān)會申請驗收，參考公募基金的運作規(guī)范，包括：產(chǎn)品銷售、份額交易與申購贖回、份額登記、投資運作、估值核算、信息披露、風險準備金計提等要求與公募基金一致;整改規(guī)范后合同期限原則上不能超過3年。

證監(jiān)會表示，鼓勵未取得公募基金管理資格的證券公司通過將大集合產(chǎn)品管理人更換為其控股、參股的基金管理公司并變更注冊為公募基金的方式，提前完成大集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)范工作。

要點5：規(guī)范后的大集合產(chǎn)品3年合同期屆滿仍未轉(zhuǎn)為公募基金的，將適時采取規(guī)模管控等措施

證監(jiān)會表示，將按照市場“三公”原則，對完成規(guī)范工作且成效顯著的券商或券商資管子公司涉及申請公募基金管理資格或設(shè)立、參股基金管理公司等行政許可事項，在審核進度方面予以優(yōu)先支持。規(guī)范后的大集合產(chǎn)品3 年合同期屆滿仍未轉(zhuǎn)為公募基金的，將適時采取規(guī)模管控等措施。

業(yè)內(nèi)：基本符合預期? 長期利好行業(yè)發(fā)展

多位業(yè)內(nèi)人士表示，《指引》與此前和監(jiān)管線下溝通以及公司的準備工作，方向都是一致的，長期來說，對券商肯定是一個利好。但是短期來說，因為大集合產(chǎn)品的公募化改造涉及到資金門檻、信息披露、久期以及系統(tǒng)、產(chǎn)品、制度等多個方面，花費時間較長，對券商來說也是一個大工程，券商也面臨著一定的壓力。

“我們接下來要做的最大一件事就是大集合改造的客戶征詢”，上海一家券商資管的工作人員告訴記者，公司需要將產(chǎn)品改造的客戶征詢函派發(fā)給產(chǎn)品的所有持有人，“然后他們同意改造的話要把回函寄回來，那不同意的話就要給他們一個退出的選擇，退出之后，產(chǎn)品的客戶數(shù)也會少，規(guī)模也會少一些。”

在她看來，大集合不像小集合有客戶數(shù)量限制，有些規(guī)模比較大的產(chǎn)品有幾千甚至幾十萬客戶，且客戶都是通過銷售渠道來的，這個過程中就要花費不少時間。

華東一家券商資管的市場部人士告訴記者，目前各家都面臨著保不保，保哪個的決擇，就其公司而言，現(xiàn)在公司內(nèi)部的大集合改造目前在梳理產(chǎn)品階段，已經(jīng)對產(chǎn)品剩下的戶數(shù)、定位、產(chǎn)品線的布局以及規(guī)模等多方面進行綜合摸排和考慮，“改造的時候留下的肯定都是精品，也是公司重點投入的產(chǎn)品”。

券商大集合理財產(chǎn)品規(guī)模下滑明顯不足7000億

據(jù)東方財富Choice不完全統(tǒng)計，截止三季度末，目前券商大集合理財?shù)淖钚沦Y產(chǎn)凈值達6717.12億元，下滑明顯。

具體從產(chǎn)品規(guī)模來看，規(guī)模在100億元以上的大集合產(chǎn)品共有20只，其中有4只規(guī)模在200億元以上。規(guī)模最大的是長江資管旗下的長江超越理財樂享一天，截止目前最新凈值為339.57億元，是目前所有大集合產(chǎn)品中唯一一個規(guī)模在300億元以上的，該產(chǎn)品成立于為2013年5月15日。

此外，光大資管旗下的光大陽光北斗星2號、招商資管旗下的招商智遠天添利和廣州證券旗下的廣州紅棉安心回報年年盈規(guī)模均超過200億元，分別為295.2億元、255.7億元和234.18億元。

從產(chǎn)品管理人來看，光證資管目前擁有大集合產(chǎn)品17只，整體規(guī)模為549.16億元，在券商或券商資管子公司中遠遠領(lǐng)先。華泰資管、廣州證券、申萬宏源和國君資管大集合產(chǎn)品規(guī)模均在300億元以上，分別為477.83億元、341.09億元、322.69億元和302億元。而大集合資管規(guī)模曾經(jīng)高居榜首的廣發(fā)資管目前該類產(chǎn)品規(guī)模僅剩222.69億元。

券商大集合的前世今生

按照集合理財?shù)囊?guī)模和認購最低標準，券商集合理財產(chǎn)品分為大集合和小集合。大集合一般規(guī)模在5到10億，認購起點是5至10萬，為“類公募”產(chǎn)品。小集合理財產(chǎn)品的特點是規(guī)模小，靈活運作。一般幾千萬就可運作，但認購起點一般在100萬以上，為“私募”產(chǎn)品。

具體來說，大集合屬于歷史遺留概念，分為限定性集合管理產(chǎn)品和非限定性集合管理產(chǎn)品，從爆發(fā)增長到面臨監(jiān)管不再新發(fā)，再到將實行公募化改造，大集合理財產(chǎn)品這些年的經(jīng)歷也可謂浮浮沉沉。

2003年，監(jiān)管部門先后頒布實施《關(guān)于證券公司從事集合性受托投資管理業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》、《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》等規(guī)定，券商資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)迎來規(guī)范化時代。

2004年10月25日，光大證券率先向證監(jiān)會申報集合資產(chǎn)計劃，成為首只申報獲批的券商集合理財產(chǎn)品，也是券商首只大集合理財產(chǎn)品，該產(chǎn)品于2005年4月成立。

2008年，證監(jiān)會又出臺了《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細則(試行)》，以規(guī)范證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

2012年10月，證監(jiān)會發(fā)布券商資管系列新政，進一步放松對券商資管業(yè)務(wù)的管制，松綁后券商資管集合產(chǎn)品隨即爆發(fā)式增長。

2013年3月底，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)監(jiān)管的通知》，其中明確6月1日后，大集合產(chǎn)品將不再允許新設(shè)，符合條件的券商可以開展公募基金業(yè)務(wù)。

2013年5月28日，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》和《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細則》，刪除了關(guān)于大集合雙10%投資比例的限制規(guī)定及其大集合投資范圍的規(guī)定，不再區(qū)分大集合和小集合。修訂后的管理辦法和集合細則規(guī)范的證券公司資產(chǎn)管理計劃，無論集合計劃、定向計劃和專項計劃，均為私募理財產(chǎn)品。

至此，大集合產(chǎn)品開始陷入“非公非私”的尷尬境地。

2017年5月，監(jiān)管層對大集合中存在的資金池業(yè)務(wù)提出整改要求，劍指非標類資產(chǎn)。

2017年11月17日，央行發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(征求意見稿)》指出，資產(chǎn)管理產(chǎn)品按照募集方式的不同，分為公募產(chǎn)品和私募產(chǎn)品。大集合產(chǎn)品的改造似乎已經(jīng)勢在必行。

附上：證券公司大集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)適用 《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 的指導意見》操作指引

關(guān)鍵詞： 大集合公募化